1944年秋，美、英军逼近德国西部边境，多次进攻齐格菲防线受阻。希特勒错误估计形势，决心在阿登地区美军薄弱防线上反攻，企图重占比利时的列日和安特卫普，切断美、英军补给线，围歼其主力，从而迫使英美与德国单独议和。德军参战兵力为23个师，约27.5万人(另外还有两个师和两个旅作为后备力量)，在西线总司令伦德施泰特指挥下，于1944年12月16日拂晓在风雪中开始进攻。此时，美军在阿登地区只部署了4个师，且无工事依托。1944年12月17日，美军第106师和第28师的阵地被突破，两个团投降。至1944年12月25日，德军向西突入纵深达百余公里，形成突出部。
在美军受到严重威胁的情况下，欧洲盟军最高司令D.D.艾森豪威尔采取果断措施，将被切断联系的阿登以北的美军第12集团军群的两个集团军划归英军第21集团军群司令B.L.蒙哥马利统一指挥。同时，急调大批增援部队坚决阻击德军进攻，并积极准备反突击。到1944年12月24日，美、英军已有24个师60万人参战。天气转晴后，占极大优势的美英空军发挥了重大作用。南部交通枢纽巴斯托涅城解围之后，第21集团军群和布雷德利指挥的第12集团军群于1945年1月初实施全线反突击，1945年1月16日在乌法利兹会师。东线苏联红军也提前发动强大攻势，配合美英军行动。
由于德军兵力不足，指挥失当，加之油料供应不上，不得不向东撤退。1945年1月28日，德军退回边境，阿登反攻计划遭破产。在此次战役中德军损失6.8万至10万人，盟军损失9.1万人(其中美军89500人)。德军的这次反攻虽使美军遭受重大损失，但严重削弱了它在西线的防御力量和东线的机动兵力，加速了德国的失败。
经验丰富的德军西线总司令龙德施泰特元帅和B集团军司令莫德尔元帅对希特勒的计划深表忧虑，然而当1945年1月3日两人从希特勒的特使约德尔上将手中接过“莱茵河卫兵”详细作战计划时，上面有希特勒的亲笔字迹：“不得更改。”
命运已经决定了。
希特勒此时已经罢免了与他意见不合的曼斯坦因。他试图从东线抽掉部队形成西线的部分局部优势，突破阿登山区美军霍奇斯将军美军第一集团军和巴顿指挥的美国第3集团军的结合部之间85英里宽的薄弱防区。“现有部队肯定能突破的地方……防线单薄，他们也不会料到我们会发起突袭。因此，充分利用敌人毫无防备的因素，在敌机不能起飞的气候下发起突然袭击，我们就能指望取得迅速突破。”为此德国发布了关于建立“人民近卫军”的命令，应征年龄从16～60岁，训练时间只有短短不到两个月。
德军进攻
1944年12月16日拂晓，在密集炮火准备后，德军兵分三路发动突袭：左翼是布兰登堡指挥的第7集团军(辖4个师);中路是曼特菲尔指挥的第5装甲集团军(辖7个师);右翼是狄特里希指挥的党卫军第6装甲集团军(辖9个师)。总攻前，德军还实施了两个特别行动以配合正面进攻。一是代号“鹰”的空降作战行动，目标占领美军后方的公路交通枢纽;另一代号 “格里芬”行动则由德军特种部队——第150装甲旅执行。他们装扮成美军，在德国大部队到来之前潜入盟军阵地，尽可能地制造混乱和破坏，占领战略要地。17日，美军第106师的两个团7000多人被德军包围后投降，成为美军在欧洲战场上遭到的最严重失败。18 日，中路德军第5装甲集团军逼进公路交通枢纽巴斯通;右翼党卫军第6装甲集团军占领了马斯河渡口;左翼第7集团军渡过奥尔河。至1944年12月20日，德军已撕开美军防线，形成一个宽约100公里、纵深30公里至50公里的突出部。
1944年12月17日早上，盟军最高指挥部急调美军第82和第101空降师火速增援;19日，又命令巴顿将军指挥的美军第3 集团军北上驰援巴斯通。坚守阿登地区的美第1集团军则接到命令不惜一切代价顶住德军进攻，坚守到援军到来。
1944年12月22日，德军交给坚守巴斯通的美军第101空降师一封劝降信。在信中，希特勒疯狂叫嚣道：要么投降，要么歼灭!第101空降师代理师长麦考利夫准将在给希特勒的回信中只回答了一个字，把希特勒气疯了：“Nuts(胡扯)!”此事后来在二战史上传为美谈(不得不佩服在这种紧要关头上还没忘了幽默感。此电文在盟军中广为流传，很大程度上鼓舞了军心。)二战后还载入了吉尼斯世界纪录(世界短信之最，只有一个单词)。
德军撤退
1944年12月25日圣诞节那一天，德军第2装甲师与美军第2装甲师在塞勒斯展开激战。德军阵亡2500人，被俘1050人，所有坦克损失殆尽。美军第2装甲师由此获得了“活动地狱”的绰号。1944年12月26日，美军第4装甲师先头部队终于杀开一条血路，冲进了巴斯通，加强巴斯通的防御力量。由于天气突然转好，盟军航空兵开始支援地面作战，给德军第5装甲集团军以致命打击，德军强渡马斯河的希望落空。1945年1月1日德军出动1000多架飞机，对法国、比利时和荷兰境内的盟军机场进行空袭，炸毁盟军飞机260架。德军地面部队趁机向阿尔萨斯北部发起了进攻。1945年1月3日，盟军也发起大规模反攻，巴顿的第3集团军和坚守阿登地区的美第1集团军同时出击。德军也在这一天对阿尔萨斯发动了最猛烈的攻势，从而展开了阿登战役中最激烈的战斗。经过了整整5天血战，德军损失惨重，被迫撤退。
1945年1月6日，丘吉尔向斯大林求援。为了支援西线盟友，苏联红军比原定日期提前8天于1945年1月12日在东线发起了维斯瓦河-奥得河战役。德军被迫把准备派往阿登地区的后备兵力6个装甲兵师调往东线。这使得德军再也无力在阿登地区继续维持进攻了。
1945年1月8日，希特勒终于下令德军撤退。1945年1月12日，在德军抽出兵力对付东线苏联红军后，英美盟军趁机发起追击。1945年1月28日，在盟军的一路追杀下，德军被全部赶回了阿登战役发起前的位置。至此，整个阿登战役结束。
阿登战役是西线规模最大的一次阵地反击战，有60多万名德军、近65万名盟军参战。美军伤81000人亡19000人，英军伤1400人亡200人，德军则有超过10万人伤亡、被俘或失踪。阿登战役使德国消耗了最后的精锐部队，再也没有后备力量可以补充，因而成为在西线德军发动的最后一次进攻。4个月后，纳粹德国战败投降。
尽管丘吉尔为英军在此役中无所作为进行辩解，但他无法不盛赞美军在阿登战役中的英勇。“毫无疑问，这是美国人在战争中最伟大的一役，并且我相信，这将被认为是美国人永垂不朽的胜利。”
