北部非洲处于大西洋、地中海、红海和撒哈拉沙漠之间 ，其战略地位十分重要，自古就是列强争夺的焦点。至20世纪初，法国占领了北非东部的摩洛哥、阿尔及利亚和图尼斯，英国控制了北非东部的埃及和苏丹，意大利抢占了中部的利比亚。
意大利法西斯独裁者墨索里尼在德军入侵西欧时见有利可图，便参加进来，在法国后背捅了一刀。墨索里尼作为古罗马帝国的后裔，一心想恢复昔日的辉煌，建立一个以罗马为中心的环地中海大帝国。对法战争结束后，他眼见英国忙于保卫本土，其在北非的守备兵力十分薄弱，认为这是实现其狂妄计划的千载难逢的良机，遂令伦道夫.格拉齐亚尼元帅率50万意军于1940年9月13日发动了入侵埃及的攻势。意军的行动对英国构成了极大的威胁。因为如地中海航道被掐断，英国所必需的补给便只能绕道好望角，这等于被扼住了咽喉。丘吉尔断然决定向埃及增兵。12月9日，得到加强的英军共5万人在英军中东总司令韦维尔于将军指挥下发起反攻，至次年2月7日几乎全歼意军8个师，俘虏13万人，并缴获了大批武器装备。
希特勒并不希望墨索里尼在北非大动干戈，他的主要力量和兴趣集中在征服苏联的计划上。但在意军于北非发起进攻时，曾主动提出提供一个装甲师以示支援，被担心请客容易送客难的墨索里尼婉言谢绝了。意大利在北非扩大侵略的同时，又于1940年10月28日发动了对希腊的入侵。意军入侵希腊干扰了希特勒入侵苏联的计划，这下他火了，赌咒发誓说不给意大利一兵一卒，并嘲弄意军在希腊和北非的失败是自作自受。1941年1月6日，英军攻占巴迪亚，希特勒开始着急起来。1月22日，远在西边的利比亚重要军港托卜鲁克陷落了。出于战略、政治、心理方面的原因，希特勒决定援助墨索里尼。他立即命令总参谋部在原定的第5轻装甲师启程后，再派一个完整的装甲师前往北非，并挑选隆美尔为军指挥官全面指挥这次远征。
过程
隆美尔大刮沙漠旋风
1941年2月12日，隆美尔飞抵利比亚的的黎波里城。在视察完前线之后，他决心在的黎波里东边的锡尔特建立一道防线。2月底，第5轻装甲师的坦克团在的黎波里登陆后，隆美尔立即进行了宣传式的阅兵式。为迷惑英军，也为增强意军信心，他让坦克部队在向东驶去之前，围着检阅台转上好几圈。同时用木头和纸板做了几百辆假坦克，让卡车和摩托车在这些”坦克“之间绕来绕去，而真正的坦克却避开敌机拍照，悄悄向东开去。
丘吉尔在2月中旬英军占领班加西港后即指示韦维尔停止前进，把最大的兵力调往希腊，只留下澳大利亚第9师和第2装甲师守卫昔兰尼加。韦维尔已得知德军增援北非，但他认为德军现在的兵力不会超过一个加强坦克团。在他看来，德意军队在夏末秋初未必会发动进攻。
隆美尔在指挥作战
隆美尔命令第5装甲师指挥官施特莱彻将军率该师先头部队从锡尔特出发，沿海岸线向东进行探察。施特莱彻轻而易举地向东推进了880多公里。此前，隆美尔的进军只不过是改善自己的防御姿态，但轻易的成功和英军的过分谨慎使他改变了想法，他开始准备做非洲的征服者了。他在写给柏林的信中宣称：他的第一个目标是夺回利比亚东部地区昔兰尼加，第二个目标是埃及和苏伊士运河。他不顾来自德意双方最高当局的反对和自己的兵力极为有限的客观事实，断然向英军发起进攻。3月31日，隆美尔攻陷了利比亚北部重要港口卜雷加，4月2日占领了利比亚北部重要城市阿杰达比亚。
原来认为德意方面不会发动大规模进攻的韦维尔慌忙下令英军全线撤退，以免剩余的部队遭到歼灭性打击。4月3日，英军放弃了昔兰尼加首府班加西，并在撤退时炸毁了所缴获的4000吨意大利炸药，使该城陷入一片火海。4月4日，隆美尔的部队分路继续前进。此时，澳大利亚第9师正撤向滨海的德尔纳，英第二装甲师还滞留在迈基利和姆苏斯之间的地域。隆美尔令第5装甲师加速挺进迈基利，而较小的一部兵力前往姆苏斯，分别实施平行追击。他又派第8机枪营攻占德尔纳，切断迈基利和姆苏斯之间的道路，封锁巴尔比亚大道。4月8日，迈基利被施特莱彻的5装甲师攻克，英第二装甲师和印度第3装甲旅被全歼，包括师长、旅长在内的3000英军被俘。同日，第8机枪营等部也攻克了德尔纳，英军司令尼姆及前任奥康纳等英军高级指挥官成了阶下囚。至此，隆美尔在不到两个月内就扭转了北非战局，占领了除托卜鲁克外的整个昔兰尼加地区，在沙漠上扬起了隆美尔式的旋风。
攻占迈基利后，隆美尔就命令部队：不许休息，不得打扫战场，全速向托卜鲁克要塞挺进。托卜鲁克是昔兰尼加最具战略意义的港湾，对隆美尔来说，占领托卜鲁克，就获得了良好的补给基地。对英国人来说，若丢掉托卜鲁克，就很难挡住隆美尔乘胜攻入埃及了。英中东军总司令韦维尔决定坚守托卜鲁克，保留这一阵地作为“敌人的肉中刺”。该要塞的防御工事是意军构筑的，十分坚固。驻守在这里的英军共计6个步兵旅，4个炮兵团、2个反坦克团，共36000人。4月11日，窿美尔包围了托卜鲁克并发起进攻。由于隆美尔的兵力不及城内守军，英国人又加强了在地中海的海、空军力量，使他的补给出现极大困难。至5月9日，隆美尔的进攻仍未能得手，他到达北非后扬起的第一场沙漠旋风被挡在了坚固的托卜鲁克要塞前。
丘吉尔欲举“战斧”
与希特勒不同，丘吉尔把“北非翼侧阵地”看得几乎与大英帝国本土一样重要，所以在英军被逐出昔兰尼加后，他不顾本土部队装备不足的事实，断然决定增兵北非。5月12日，装载着238辆坦克的英国快速舰艇抵达埃及亚利山大港。韦维尔在得到增援后，在丘吉尔的敦促下，决定对隆美尔发动大规模的反攻，其行动代号为“战斧作战”。丘吉尔对该计划的目标是雄心勃勃的：一是要在北非取得一场“决定全局”的胜利，二是要消灭隆美尔的部队。韦维尔比较谨慎，说他希望这次进攻“最终将敌军赶回到托卜鲁克以西”。担任这次进攻任务的是英第13军，辖有第4印度师和第7装甲师，拥有300辆坦克，246架飞机。而隆美尔的非洲军辖有第5轻装师和第15装甲师，拥有150辆坦克，139架飞机，火炮数量也少于英军。
德军用88毫米高射炮打来坦克
隆美尔预料到英军会发动反攻，这一预料又被截获的英军电讯所证实。他抓紧时间加强了萨卢姆、哈勒法亚隘口、巴迪亚的力量。为了对付英军的马蒂尔式坦克，隆美尔把他手上仅有的12门88毫米高射炮分成几组：其中一组4门部署在哈勒法亚，一组4门部署在哈菲德岭，其余4门部署在萨卢姆。88毫米高射炮可以在1800多米的距离内击穿马蒂尔式坦克，大大弥补了德军反坦克炮火之不足。此战后，一名被俘的的英军上校要求看看摧毁他的坦克的大炮，当他发现是88毫米高射炮时竟愤愤地说：“这太不公平了，竟然用打飞机的高射炮来打坦克。
6月15日凌晨4点，英军兵分三路从利埃边境向德军阵地发起大规模进攻。在右路，进攻哈勒法亚隘口外围阵地的英军坦克遭到了隆美尔部署在这里的4门88毫米高射炮的射击，19辆进攻坦克有15辆被击毁，这一路英军不得不撤了回去。从此英军士兵把哈勒法亚隘口称作“鬼门关”。在中路，英军以一个马蒂尔式坦克团为先锋，向卡普措堡挺进，一路没有88毫米高射炮构成的“坦克陷阱”，德军37毫米反坦克炮对马蒂尔式坦克失去作用，德军第15装甲师第8坦克团在与英军坦克进行激烈的对射中也败下阵来。当日黄昏，中路英军攻占了卡普措堡。在左路，英军以装备巡逻坦克的第7坦克旅打头阵，企图包抄德军的翼侧，却在哈菲德岭落入德军的“坦克陷阱”，遭受重大损失后不得不退回原阵地。
6月16日，隆美尔先发制人，令第15装甲师向卡普措堡猛烈反攻，同时让第5轻装甲师包围英军的左侧。拂晓进攻开始，但夺占卡普措堡的英军夜间加强了防御工事，拼命阻止德军坦克的突入。第15装甲师的进攻没有多大进展。决定性的战斗发生在南线，第5轻装甲师突破了左路英第7坦克旅的阵地。隆美尔立即押上了自己的全部赌注，电令第15装甲师只留下少数兵力扼守卡普措堡以北阵地，其余全部撤离卡普措堡，与第5轻装师一起插入英军侧翼，然后冲向哈勒法亚海岸。这样既可解出英军对哈勒法亚的包围，亦可切断英军整个远征军的退路。
6月17日凌晨6点，第5轻装师和第15装甲师分别抵达了第一个指定目标，随之击败了英第7装甲师主力。隆美尔遂敦促两个装甲师大胆迅速地向哈勒法亚攻击。德军的行动完全出乎英军的意料之外，英军高级指挥官匆忙磋商了一下，就下令部队赶紧撤退。事实上占领卡普措堡的英军不待总司令部下令，便先行擅自撤出卡普措堡以免被包围。他们连忙烧毁了辎重，扔下伤兵不顾，几乎是死里逃生。
英军全线退回了埃及境内，丘吉尔寄予厚望的“战斧作战”没有砍倒隆美尔，却以失败告终。他在回忆录中悲哀地写到“17日这天一切都糟糕透了”。此役英军损失969人，坦克100辆。德意军损失678人，坦克62辆，其中完全被击毁的只有12辆。
“十字军”沙漠逐狐
“战斧作战”后，隆美尔被希特勒晋升为上将。他的非洲军也升格为非洲装甲兵团，辖有第15装甲师、第21装甲师(原第5轻装甲师改编)、第90轻型装甲师(新增)。加上意大利部队，隆美尔共有3个德国师和7个意大利师(多是装备低劣的部队)，坦克450辆，飞机300架。
丘吉尔决心向非洲增派更多的部队，重新发起进攻。他解出了韦维尔的职务，任命奥金莱克将军为英中东军总司令，并将北非部队统编为第8集团军，下辖第30装甲军和第13军。共有7个师，坦克900辆，飞机1000余架。英军进攻计划代号为“十字军远征”，计划目标是彻底打败隆美尔，将德意军驱逐出非洲大陆。
“十字军远征”在1941年11月18日开始实施，当时雷电交加，大雨倾盆。这次英军的攻击没有引起隆美尔应有的重视，他把英军的行动看着是一次威力侦察，只让第21装甲师迎敌。第二天，英军攻占了西迪雷泽格机场。11月20日晚，隆美尔终于意识到局势的严重性，他不得不放弃进攻托卜鲁克的计划，立即命令克鲁威尔的非洲军于21日向西迪雷泽格前进，“歼灭向托卜鲁克开进之敌”。22日，在88毫米高射炮的支援下，第21装甲师击溃了英军第4和22坦克旅，重新夺回西迪雷泽格机场。在另一翼，第15装甲师于晚间冲进英第7装甲旅阵地，大败该旅。
23日，双方展开了最激烈的坦克战。非洲军军长克鲁威尔将坦克排成一字长蛇阵，大炮和88毫米高射炮与之一同前进，两个步兵团则乘坐卡车紧跟在坦克后面。德军坦克、大炮、步兵一齐向英军迎面扑去，英军的炮弹和子弹呼啸着从他们头顶上掠过，坦克遭到重创后仍拼命往前冲，步兵指挥官则笔直地站在卡车上以鼓舞士气，当指挥官被击中后马上由下一级军官接替，最后仅仅是一名上尉承担了全团的指挥。英军被这种无畏的气势震撼了，士气开始低落。克鲁威尔以蛮牛式的战术最终歼灭了英军第7装甲师残部和第1南非师大部。不过他自己也付出了高昂的代价，损失了坦克70余辆。尽管英第30军的损失比他大得多，但英军有大量的后备可以用来恢复实力，德国人却没有。
24日，隆美尔在反击作战取得初步胜利后，决定对英第8集团军的后方发动一次猛烈奔袭，迫使英军全线溃退。这天一早，隆美尔亲率非洲军主力越过利埃边境向东挺进，以切断英军的退路。隆美尔的这一着棋引起了英军的恐慌，第8集团军司令坎宁汉准备下令全线撤退，但前来督战的英中东军司令奥金莱克将军却看到：“敌人在夺取局部战术主动时曾获得过暂时的成功，但战略主动权仍操在我们手中，我们正在进攻，而他们正在溃败，这种全面的主动必须不惜一切成本来保住”。他撤换了坎宁汉，任命里奇将军为第8集团军司令，指挥英军继续向西进攻。26日，英军新西兰师重新占领了西迪雷泽格机场，托卜鲁克守军也突破了封锁线。代替隆美尔在后方指挥部指挥的威斯特发尔上校在联系不上隆美尔的情况下，直接给第21装甲师发电，令该师调头向托卜鲁克开进，攻击新西兰师的后方。当隆美尔得知情况后，他意识到第21装甲师过早的返回，意味着他孤注一掷的突袭的告终。奥金莱克的决策挽救了第8集团军，如果没有他的干预，英军的“十字军远征”就将以失败而告终。
27日，隆美尔开始回援后方。11月30日，他重新夺了回西迪雷泽格，托卜鲁克又变成了一个孤城。不过隆美尔也付出了沉重的代价。12月初他向希特勒报称：已摧毁英军814辆坦克和其他战斗车辆，击落127架飞机，俘敌9000人。德军死亡473人，受伤1680人，失踪962人。其中包括一师指挥官和16名其他军官，同时还损失了142辆坦克和大批其他装备。隆美尔知道英军是不会就此善罢甘休的，而他的补给状况却不断恶化。12月4日至5日晚，隆美尔忍痛放弃了对托卜鲁克长达242天的围困，有组织地将部队后撤。1942年1月10日，隆美尔退回了他进入北非后的出发地卜雷加港，战线暂时稳定下来。
沙漠狐卷土重来
1941年底至1942年初，希特勒加强了在地中海的海空力量，德第2航空队开始对英军在地中海的海空基地马耳他进行狂轰滥炸，德意海军在地中海中积极打击英国海军及其运输船，由意大利开往的黎波里的运输船可以畅通无阻地驶过地中海了。1942年1月5日，9艘商船在的黎波里安全靠岸，给隆美尔卸下了50多辆坦克和2000吨燃油，使非洲装甲兵团的坦克很快增加到150多辆。得到这些增援后，隆美尔悄悄地进行着反攻准备，他对自己的计划秘而不宣，使意大利人和英国人都以为他准备继续撤退。
1941年1月21日早6点，隆美尔收到希特勒的电报，宣布他的非洲装甲兵团升格为非洲装甲集团军，并授予他橡树叶奖章。隆美尔顿觉精神大振，兴冲冲地赶往前线，下令部队8点30分发起进攻。英军遭到突然打击，只得充忙应战，英第1装甲师在第一次交锋中就损失了半数以上的坦克。25日，隆美尔攻占了姆苏斯。这时，英军指挥系统陷入混乱，指挥官们正在没完没了的争吵。接着，隆美尔佯装进攻迈基利，当英军兵力被吸引到迈基利时，隆美却猛攻班加西。29日，班加西再次易主，隆美尔缴获大批战利品，其中包括1300辆急需的卡车。英军第8集团军司令里奇被迫防放弃了迈基利，退往贾扎拉防线。
以后三个月中，战线大致稳定在贾扎拉防线上。双方都在加强力量，积极准备向对方进攻。经补充后，隆美尔拥有560辆坦克、其中230辆是意大利过时的薄皮坦克。得到加强的英军有849辆坦克，其中近400辆是新近装备的美国格兰特式坦克。此外还有420辆可派来增援的坦克。
隆美尔决定抢先动手，他的进攻计划是大胆而新颖的：以4个意大利步兵师和一个德国坦克营对贾扎拉防线发起正面进攻，而把装甲集团军的主力集中在贾扎拉防线南翼，然后北上绕到防线背后，这样可切断英军机动部队与其一线部队的联系，在防线背后进行突破。
1942年5月26日晚，隆美尔发布行动命令。当英军的注意力被意军吸引时，隆美尔率主力突击部队乘夜色掩护急速迂回贾扎拉防线。第一天，隆美尔达成了战术突然性。因为英军一直以为他会从防线中央突破，没有及时向南翼调派装甲部队。但隆美尔并未能如愿以偿，没有冲到海边，从而切断贾扎拉防线上的那些师的后退。这天结束时，他离海边仍有近40公里，却损失了三分之一的坦克。第二天，隆美尔继续北进，但进展很小，损失却很大。天黑时，他速战速决的企图已经失败，他只剩下150辆坦克可用了，而英军手里还有420辆。这是英军把隆美尔打翻在地的绝好机会，可惜英军并未能抓住战机。第8集团军司令里奇没有集结起他的装甲部队，协同打击共同目标，也没花力气打击德军的补给线。
危急之中，隆美尔用88毫米高射炮的和反坦克炮阻止东面英军的进攻，同时组织部队向西面的西迪穆夫塔撤退，企图在英军雷阵中撕开一个缺口，恢复与从正面进攻的德意部队的联系，以便恢复一条供应自己部队给养的主要路线。激战至6月1日，隆美尔终于在贾扎拉防线上的西迪穆夫塔英军阵地上撕开了一个宽10公里的缺口，打通了与后方的联系。英国人妄图堵住这个缺口，但里奇在使用兵力方面显得过于吝啬，只拿出一半的兵力。6月5日，英军发起进攻，但进攻重心未指向德意军重兵集结地，却误入了其反坦克炮阵前，70辆坦克中有50辆被毁。鉴于英军的攻势已失去声势，隆美尔遂于当日下午发动了一次漂亮的反击，将印度第10旅、英第22坦克旅的支援群及其后面的4个炮兵团包围起来。6月6日，隆美尔对该敌的围歼开始了，印第10旅，英军4个炮兵团被全歼，只有英第22坦克旅得以逃脱。
接着，隆美尔又于6月10日攻占贾扎拉防线南端的比尔哈希姆，并于第二天从这里向北进攻。6月12日，德军两个装甲师将英第2和第4坦克旅包围。英第4坦克旅一开始就溃不成军，英第2坦克旅和赶来增援的英第22坦克旅也被迫撤退。激战至黄昏，英军损失了120辆坦克。6月13日，隆美尔乘胜进攻。到6月14日，只剩70辆坦克的里奇见大势已去，被迫把英军的残余部队拖出了贾扎拉防线，向埃及边界撤退。
6月17日凌晨6点，第5轻装甲师和第15装甲师分别抵达了第一个指定目标，随之击败了英第7装甲师主力。隆美尔遂敦促两个装甲师大胆迅速地向哈勒法亚攻击。德军的行动完全出乎英军的意料之外，英军高级指挥官匆忙磋商了一下，就下令部队赶紧撤退。事实上占领卡普措堡的英军不待总司令部下令，便先行擅自撤出卡普措堡以免被包围。他们连忙烧毁了辎重，扔下伤兵不顾，几乎是死里逃生。 英军全线退回了埃及境内。隆美尔的部队进抵托卜鲁克要塞前，该要塞曾是他1941年的“肉中刺”。这一次隆美尔的进攻计划是：首先从西南面佯攻，吸引守军兵力。主力则扫过托卜鲁克，好向是准备向利埃边界方向追击一样，然后来个回马枪，集中在要塞的东南面，借夜色完成攻击部署。果然，英军对隆美尔的回马枪毫无防备。6月20日拂晓，在炮兵和空军的火力掩护下，德意部队从东南面向要塞发起了突然进攻。当日下午，非洲军攻占了托卜鲁克港并攻入城镇。6月21日，要塞司令克洛普率3.3万守军向隆美尔投降，隆美尔还缴获了足够3万人用上一个季度的物资和大量燃料。至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。此时，隆美尔胸中的希望之火正熊熊燃起，征服昔兰尼加不过是跨过尼罗河的跳板，他要像亚历山大帝、剀撒、拿破伦一样征服埃及。
第一阶段
结果6月22日，隆美尔被擢升为德国陆军元帅，达到了他一生中最辉煌的顶点。这一年，隆美尔年仅51岁。他的非洲军也升格为非洲装甲兵团，辖有第15装甲师、第21装甲师(原第5轻装甲师改编)、第90轻型装甲师(新增)。加上意大利部队，隆美尔共有3个德国师和7个意大利师(多是装备低劣的部队)，坦克450辆，飞机300架。此役英军损失969人，坦克100辆。德意军损失678人，坦克62辆，其中完全被击毁的只有12辆。 丘吉尔决心向非洲增派更多的部队，重新发起进攻。他解除了韦维尔的职务，任命奥金莱克将军为英中东军总司令，并将北非部队统编为第8集团军，下辖第30装甲军和第13军。共有7个师，坦克900辆，飞机1000余架。英军进攻计划代号为“十字军远征”，计划目标是彻底打败隆美尔，将德意军驱逐出非洲大陆。
战斧行动
在1941年6月以前，北非英军获得了大批增援，包括兵力和补给物资，这基本上是丘吉尔一个人努力的结果，由精锐的皇家海军护航的运输船舰，为了避开地中海的德国潜艇的伏击，不得不绕道南非的好望角，由红海和苏伊士运河驶抵埃及。现在在埃及边境，英国人集结了第7装甲师、第7装甲旅、第4装甲旅、第4印度师和第22近卫旅，加上托卜鲁克的守军，使总兵力超过十个旅，来对抗隆美尔的一轻一重两个装甲师和六个没什么作用的意大利师，从人数上看，双方兵力相差无几。两军的作战坦克为英军的250辆对德军的150辆，英军的主战坦克是IV型的十字军式巡逻坦克(第一次参战，50辆)和II型的马蒂尔达步兵坦克，而德军只有95辆III型和IV型坦克。比坦克数量还要令隆美尔头疼的是燃料问题，他的补给船队在从意大利越过地中海驶向非洲的途中，遭到以马耳他岛为基地的英国空军和海军的攻击，损失惨重。在这种情形下，英国中东军总司令韦维尔决心以自己占有极大优势的兵力发动一个代号为“战斧”进攻战役，要用一次勇猛的攻击来毁灭隆美尔的小小的非洲军。
隆美尔的反应是积极的，他比谁都明白自己的处境，因为围困托卜鲁克使他缺乏防御用的步兵，也就腾不手来接受一次会战，所以他决定利用手头现有的工具进行机动防御，他找到了一种可以在较远距离击穿英军坦克装甲的武器，那就是88毫米高射炮，这种高射炮的口径已经决定了它是英国坦克的装甲克星，虽然它较高的炮身是个非常显著的目标，但是却可以在敌人坦克炮火的射程以外开火，英国人一直到1942年才确信隆美尔是在用打飞机的东西揍自己的坦克。这种炮在非洲一共有8门，隆美尔将其中一半用于哈尔法亚山岭上(这是英军进攻的必经之路)，形成一种坦克陷阱。他用第15装甲师守住卡普措小道，而将第5轻装甲师做为侧翼攻击部队，准备用来迂回敌人的侧翼，也就是我们通常所说的“手肘弯击”。做为他的对手，英国人还没有领会机动攻击的真谛：这一次，他们十足闹了一次正面进攻，结果打得十分狼狈。
6月15日，英国人兵分三路，向托卜鲁克外围的德意军队发动进攻，分别攻击巴尔迪亚附近的西迪奥马、卡普措小道和哈尔法亚谷地，他们的意图很明显，只要在这三个点上任意打开一个缺口，就可以长驱直入，与托卜鲁克守军会合，这种会合的好处还在于，一下子就钻到德意军队的后方，可以切断敌人本来就十分脆弱的交通补给线，迫使隆美尔接受一场正面的会战，不过，他们的错误却在于兵力分得太散，而且相互间缺乏照应，使得兵力较少的对手可以集中自己的力量来各个击破——隆美尔现在可以动用的，只有他的两个装甲师——大部分意大利部队还在围困托卜鲁克。
在哈尔法亚谷地，第四印度师和第22近卫旅(各一部)从两侧发起攻击，不久，他们的坦克进攻突然被扼止住了，原因是它们被来历不明的炮火打得动弹不得，掉入了隆美尔的坦克陷阱，经过一天激战，英军损伤惨重，不得不停止攻击。
在前一天，在卡普措小道发生了激烈的坦克对战之后，16日，双方继续在这里大打出手，但是，英军在这一线却占了上风，他们的两个装甲旅把第15装甲师打得只有招架之功，并且还占领了附近的穆塞，大有迂回哈尔法亚守军后路的危险。关键时刻，隆美尔命令第5轻装甲师攻击这支敌军的侧翼，谁知在西迪奥马，迎头碰上了英军第7装甲师，一场混战之后，第7装甲师却抵敌不住，原因可能是他们的新式的十字军型巡逻坦克不断发生故障，所以败下阵来，结果第5轻装甲师顿时击打到卡普措一线英军的侧翼上——战场形势也突然因此柳暗花明，隆美尔非常清楚集中兵力的原则，他毫不犹豫，马上将第15装甲师主力从卡普措小道撤下来，让这支部队通过第5轻装甲师占领的地区去攻打英军的左翼。可是，不谙机动战术的英国人，到现在还没弄明白自己已经成了瓮中之鳖，依然猛烈攻击原来的第15装甲师阵地，不过这里留下的，却是一堆携带反坦克炮的步兵，他们的坚强防守挡住了英军势如疯虎般的攻势。
17日，战斗开始后的第三天，两个德国装甲师的主力部队向还在卡普措一线搅战的敌人侧背猛攻，被迂回的英军勉强还击了一阵，损伤了大批坦克，结果是前线的指挥官自己乱了阵脚，不久，隆美尔命令德国坦克向哈尔法亚谷地攻击前进，这样，他的手肘弯击就差不多完成了，不过却让韦维尔抢先了一步，他至少比前线将领要清醒，立即下令放弃已经占领的地区，迅速撤离，英国人在撤退方面一向很有一套，所以不等隆美尔的包围圈合拢，在慌慌张张地烧毁了各种辎重物资后逃之夭夭。
三天之内，英国人就又回到了出发阵地，他们有两百多辆坦克遗留在战场上，不过真正为敌人击毁或俘虏的只有不到九十辆，其余的都是因为各种故障无法行动的，因为隆美尔占领了战场，他就可以修复自己的受了损伤的坦克，所以德军真正被击毁的坦克，只有二十五辆。
“战斧”作战，是非洲战场上德英两军第一次真正意义上的坦克战，隆美尔用机动防御对付英国人呆板的正面进攻，取得了一次小胜，并且打破了英国人救援托卜鲁克的梦想[1]
十字军计划
11月18日，英军实行“十字军”作战计划，集中十万大军，一万辆军车向轴心国军队发动进攻。英军浴血奋战，夺取敌人的军需品仓库所在地奥马尔要塞。11月27日，托卜鲁克的守军和接应他们的新西兰师会师。隆美尔眼见后方受到英军的威胁，已无法实现他雄心勃勃的计划，决定后撤。12月4日夜晚，隆美尔放弃对托卜鲁克的包围，向西撤退。12月11日，撤回贾扎拉防地。英军继续进攻。隆美尔见寡不敌众，决定退到的黎波里塔尼亚边境的卜雷加港咽喉地带。德军于12月16日晚开始从贾扎拉防线撤退。第二天英军开始追击，因下暴雨，影响了追击速度，失去了歼灭敌人的好时机。
德意军主力撤退以后，被远远抛在后面的德意军的几个边界据点被迫投降。英军在边境地区俘获敌军二万人。在这一战役中，轴心国死伤人数达33，000人，损失坦克300辆。英方死伤不到18000人。这是德军在北非遭到的第一次重大失败。
正当英军在北非进行胜利反击的时候，远东爆发了太平洋战争。英国在远东的属地马来亚和香港遭到攻击，缅甸、印度都面临日本进攻的危险。远东的危机迫使英国把原准备增援第八集团军的坦克、大炮和部队调往东方，以致北非英军没有及时得到补充。德国方面，趁冬天苏联战场暂时沉寂之机，把从西西里岛撤走的飞机调了回来。德国飞机集中轰炸马耳他岛的英国海、空军基地，几乎断绝了马耳他岛的供应，使其处于半瘫痪状态。英国在地中海的舰队遭到重大损失。它的航空母舰“皇家橡树”号和一艘战列舰被击沉。12月18日，停泊在亚历山大港的两艘战列舰遭到意大利鱼雷轰炸机的轰炸，受到严重破坏。英国所遭受的这些重大损失，使英国海、空军对敌人的封锁削弱了。
希特勒为了征服中近东，决定加强在北非的军事力量。1942年1月5日，德国护航队偷越英国海军的封锁网，给隆美尔运去150辆新式坦克，以后又运去135辆，并增加了11个营的兵力。这使北非的兵力对比发生了有利于轴心国的变化。
隆美尔撤至昔兰尼加西部边境以后，奥金菜克不相信隆美尔还有进攻能力，没有在前沿建立巩固的防御阵地，没有埋设地雷或设置其他障碍。英军主力部队布置得很分散，供应线拉得很长，援军不易赶上。这为隆美尔的反攻留下了缺口。
奥金莱克本来准备在2月中旬发起进攻，攻入的黎波里塔尼亚。隆美尔却抢到了奥金莱克的前面，于1月21日率先发起反攻。英军遭到突然袭击，指挥部乱作一团。隆美尔猛冲猛打，英军大败而逃，到2月4日，已退到贾扎拉-比哈尔凯姆一线。
英军在贾扎拉防线重新集结进行阻击。英国军队的实力比敌人强，坦克数量以三比一占优势，大炮以三比二占优势，空军也不比敌人差。英军统帅部估计敌人会从中路进攻，因而把防御重点放在那里。
隆美尔于5月26日夜晚发起进攻。他带着三个德国师和两个意大利师，集中优势兵力绕过英军的南侧，击溃英军在南侧的两个旅，攻占英第七装甲师的师部，生俘司令官梅塞少将(后来逃出)。6月13日晚上，第八集团军司令里奇放弃贾扎拉防线，退回埃及边境，使托卜鲁克陷于包围。
托卜鲁克是英国重点设防的要塞，那里储存的弹药和物资足够守军用90天。英国战时内阁对守住托卜鲁克防线极为重视，一再责令奥金莱克将军坚守。可是前线司令官的防守意志已经动摇。结果敌人只围攻了两天，6月21日守军就投降了。
第二阶段
结果英军35，000人成了俘虏。轴心国军队在托卜鲁克缴获大量的燃料、食物和军事装备。对此，隆美尔的参谋长韦斯特法尔将军报告说，“战利品极多。其中有足供三万人用三个月的物资和一万余立方米汽油。如果没有这些战利品，在未来的若干月中，我们的各个装甲师简直无法得到足够的粮食和服装。”后来隆美尔用以追击英军的运输工具有80%是缴获的英国车辆。
至此，隆美尔征服了整个昔兰尼加，实现了他进入非洲后的第一个目标。
