在春秋战国时期，秦国虽然地处西部边陲，但是对于中原的觊觎可谓一直存在。如果追溯秦国的祖先，可以归结到黄帝之孙颛顼的后代。在大禹治水的时候，秦人的祖先伯益由于治水上的贡献，所以被舜赐以“嬴”姓。在西周时期，秦人开始集聚在今天的甘肃省天水地区。
一定程度上，如果不是周幽王的烽火戏诸侯，秦人可能无法完成从附庸到诸侯的跳跃。由于辅佐周平王登基有功，彼时的秦国国君秦襄公不仅获得了伯爵，还得到驱逐犬戎、占领岐山以西土地的首肯。等到约公元前659年，秦穆公成为新一任国君，再次通过武力征讨犬戎，从而进一步扩大了秦国的疆土。
不过，虽然土地和爵位都符合了诸侯国的标准，但是因为地理位置上偏僻，中原各国还是将秦国列为和楚国一样的边境少数民族。为了消除这种偏见，秦穆公决定用婚姻手段来打通和中原的联系。由于地理位置上靠近晋国，加上晋国又是中原霸主级别的诸侯国，秦穆公利用成为晋献公女婿的条件，促使秦国和晋国结成了秦晋之好。
约公元前636年，虽然有着晋惠公夷吾的不愉快合作经历，但是秦穆公还是帮助重耳登基国君，成为春秋五霸之一的晋文公。后来，秦国和晋国的关系也一度进入到了蜜月期。但是在此之前，忘恩负义的晋惠公给秦穆公添了不少堵，也加重了秦穆公追求霸业的决心。不过，如同齐桓公的霸业离不开管仲一样，秦穆公也将人才视为强国的关键。由于秦国本地的文化教育水平不高，人才较为有限，秦穆公只能寄予希望寻找中原地区的精英落后秦国。
正在左右遍寻人才的时候，秦穆公得知一个消息，自己夫人伯姬的奴仆百里奚是个智谋型的人物。这百里奚一开始是虞国的官员，在秦穆公迎娶晋献公的女儿伯姬时，晋献公玩了一出假道伐虢，并且收拾了虢国，一并把虞国也给消灭了。这样，百里奚作为晋献公的俘虏，成为伯姬的陪嫁人员了。不过，心里异常不平衡的百里奚，一气之下跑大了楚国。
由于百里奚属于私自跑路，楚国虽然没有逮捕他，还是惩罚百里奚去做了个养马的工作。在知道百里奚逃到楚国后，秦穆公异常兴奋，本来准备大张旗鼓的将百里奚请回来。但是在手下的劝诫下，决定低调行事，指派手下拿着五张羊皮去楚国赎回百里奚。这边楚国也没有看出百里奚的价值，于是顺水推舟，让百里奚回到了秦国。因为百里奚是秦穆公用五张羊皮换回来的，所以被秦国人称为“五羖大夫”。
在百里奚主政秦国后，先是确定了东西并进，伺机出动的战略方针，再就是向秦穆公推荐了蹇叔等人才。在充分面试了百里奚、蹇叔两人后，秦穆公赐封二者为秦国的二相。公元前640年，秦穆公将梁国和芮国纳入到秦国疆域，逐渐占领了黄河渡口等战略要地，为东进中原奠定了基础。另一方面，在百里奚和蹇叔的建议下，秦穆公反而向西进军，本着先强后弱的进攻原则，逐步消灭了十多个西戎小国。
由此，秦国的战略纵深大大扩充，为东进提供了稳定了大后方。一东一西的双向扩张后，秦国的国力大振，从而获得了周王室的祝贺。在太史公的《史记》，秦穆公是和齐桓公、宋襄公、晋文公、楚庄王等并列的春秋五霸。而秦穆公霸业的开端，始于用五张羊皮赎回了百里奚。在一点上，秦穆公无疑是最成功的商人，毕竟五张羊皮有价，但人才是无价的。
